標準銷售條款和條件

前言

本合同所述的標準銷售條款和條件適用于對任何COB產品的銷售行為。“產品”是指COB銷售的任何產品和或

COB提供的任何服務。

“賣方”是指COB，“買方”是指下訂單采購產品的任何個人或組織。 本合同所述的標準條款和條件應適用于任

何合同或采購訂單，并成為該等合同或采購訂單不可分割的一部分。

1. 報價——價格

1.1 報價在九十（90）天內有效，并且賣方可以在買方接受前的任何時間作修改。賣方一旦明示接受采

購訂單，采購訂單旋即對賣方產生約束力。

1.2 合同涉及價格均基于EXW—賣方所在地（2010 年國際貿易術語解釋通則）。如果沒有任何其他的書

面協議，所有額外費用，如包裝，運費，保險，海關，收費和各種費用均由買方支付。賣方的價格

不包括增值稅，增值稅將在發票中單獨列出。

不論是否有其他相反約定，當本合同的期限內市場環境發生了賣方在接受采購訂單時無法預見的不

利變化，且若采購訂單的條款（包括價格條款）保持不變將使賣方嚴重履行困難，則買方同意依賣

方之要求而修改所涉條款，使之對雙方保持公平并反映市場環境的變化。

1.3 合格證/檢測證書和樣品生產的行政費用:產地證:50歐元；根據歐洲標準10204合格證2.1:50歐元;另

一種選擇是，可以在送貨單上打印一個文本塊:免費/根據歐洲標準10204合格證2.2:50.歐元/根據歐

洲標準10204驗收測試證書3.1:75.歐元/標準部件的完整初始樣品:250歐元/航空樣品(FAI首件檢驗

):250歐元。

1.4 貨款必須在賣方發票開出之日起30天內付清。除非賣方書面明示授權的賒賬額度，買方可在簽發采

購訂單時注明的到期日前以現金支付。

若付款遲于到期日，應按照開票金額到期支付日歐洲中央銀行公布的再貸款利率（REPO-Refi）加上

7 點的利率，自到期日起累積計算利息，直至全額付款。或者，若銷售發生在歐盟之外，該等利率

不得低于可適用的法定利率。

1.5 我方保留樣品、圖像、圖紙、其他文件和工具的所有權和版權。即便買方在產品價格上補償了賣方

生產成本，此條亦適用。在停用后的第三年，我方有權銷毀所有的工具、草圖和其他相關產品。

1.6 嚴禁買方抵消或扣繳任何應向賣方支付的到期付款。

2. 交付——風險轉移

2.1 賣方應盡最大合理努力遵守交付時間表，但在任何情況下賣方對因不可抗力造成的遲延交付不承擔

責任，該等不可抗力已在本文第9條中完整描述。除非在合同或采購訂單中另有規定，交付應采用

EXW交貨（2010 年國際貿易術語解釋通則）的形式。產品滅失風險應在賣方交付時轉移至買方。若

合同或采購訂單中約定了遲延交付的罰金/違約賠償金，則所謂的罰金/違約賠償金應視為買方對交付

遲延的唯一救濟。

2.2 在遲延交付歸因于買方的情況下，賣方有權開具發票并要求按原定交付時間到期付款，并且保證期

始于最初約定的交付日（視為交付已在交付日發生）。此外，買方應向賣方支付相關的倉儲費和相當

于產品價格 10%的違約賠償金，彌補因交付日期遲延而引起的產品所含金屬價值的保值費用和財務成本。

2.3 產品運輸中的損害或損失應由買方向承運方索賠。關于產品短裝的索賠，必須自產品從賣方所在地

裝運之日起的三十（30）日內提出。

2.4 關于產品數量的短缺，必須自買方簽收貨物后的3日內提出。經賣方確認數量確有不足且如果買方仍

然需要，賣方需如數補足，如果不能在10個工作日內補足的，則買方有權要求賣方按照逾期交付處

理。如果買方認為不再需要短缺的產品，則買方有權要求賣方向其支付不能交貨部分貨款總值10%的

違約金。

2.5 如果買方提出單獨驗收賣方產品，買方有義務在賣方指定場所進行，且費用自理。

3. 所有權保留

3.1 賣方保留對其交付的所有貨物的所有權，直至因與買方之間的業務關系而產生的所有權利主張得到滿

足（“保留的貨物”）。保留所有權的財產被視為應收款項下該權利主張的擔保物。

3.2 如果保留所有權的貨物通過連接或內置成為新物件的一部分，且如果該等物件由買方所有，在此約

定：買方同意賣方將與買房對該新物件的形成按份共有的關系，并無償地作為該等物件的受托保管

人。賣方的共有所有權份額應當按照保留所有權的貨物與新物件價值之間的關系予以確定。

3.3 買方在此向賣方轉讓因銷售保留所有權的貨物而產生的針對其客戶的所有權利主張。如果保留所有

權的貨物與非為賣方所有的其它貨物一同銷售，買方則向賣方轉讓因銷售而產生的權利主張中等于

保留所有權的貨物發票價值的那部分。如果保留所有權的物件只是部分為賣方所有且被出售，轉讓

給賣方的因銷售而產生的權利主張的那一部分將等于賣方在保留所有權的貨物中的所有權份額。

3.4 賣方授予買方可撤銷的授權以進一步銷售保留的貨物而產生的任何權利主張。如果有要求，買方必

須將權利主張的轉讓告知其客戶，并向賣方交付執行賣方的權利所需的所有信息和文件。

4. 檢驗義務，缺陷補救

4.1 買方必須在收到貨物后5個工作日內，及時以書面形式告知任何可識別的缺陷。否則，貨物將被認為

是可以接受的。對隱藏缺陷的通知必須在發現缺陷后的10個工作日內以書面形式提供;否則，盡管存

在這些缺陷，貨物仍被認為是可以接受的。

4.2 如果交付的物品有缺陷，作為補救措施，買方可要求消除缺陷（整改）或更換無缺陷貨物（更換交付

），并且賣方有權在二者之間選擇。如果賣方更換有缺陷的物品，賣方將獲得更換部件的所有權。如

果賣方不同意，或者由于延遲交貨、整改/更換不成功等原因，賣方不能消除缺陷或替換的貨物，而

買方認為進一步補救行動的嘗試是不可接受的，則買方有權撤消合同或要求降低購買價。

4.3 缺陷索賠不適用于正常磨損或由于不正確及疏于處理、過載、使用不適當的設備或因合同中未預見

的特殊外部環境造成的損壞。如果買方或第三方進行了不正確的修改或修理工作，則不適用由于此類

修改或修理工作造成后果的缺陷索賠。

4.4 商品的質量通常以我方產品描述的內容為準。此外，我方或其他機構的公開聲明、建議或一般廣告

不代表任何貨物質量合同聲明。除非另有約定，一般來說產品質量則應遵從歐盟統一標準。

5. 保證

5.1 賣方保證其制造的產品在交付日和其后一（1）年內，在適當和正常使用維護的條件下，不具有材料

和工藝上的瑕疵。

5.2 在適用保證期間，若賣方制造的產品被發現在交付時具有瑕疵，該等產品將退回賣方進行修理或者

更換，并根據與原產品相同的交付條款免費交付，前提是買方發現該等瑕疵時即時書面通知賣方。

5.3 在未取得賣方書面同意的前提下，不允許進行修理或修改，否則賣方的所有保證將失效。買方同意

對歸因于買方的瑕疵和在產品交付后發生的損害承擔責任并付款。

5.4 保證范圍：除賣方對產品所有權、轉讓權和無任何權利負擔的內在保證之外，所有賣方對產品的保

證均已在第 5 條中被列明，不再包含任何明示或暗示的有關適銷性、某一特定目的適用性或其他形

式的保證。

6. 責任限制

不論本合同是否有任何相反約定，賣方承擔的因本合同發生或與本合同有關的任何索賠（人身傷害

除外）的責任總限額，在任何情況下均不得超過相關訂單價格的 20%（不含對瑕疵產品進行修理或

更換的費用），不論是基于違約、法定保證或其他任何原因。

7. 稅費

產品價格不包含作為本合同主體事項的交易引起的任何銷售、優惠或使用稅，或任何種類的稅費（

包括任何關稅），并且買方同意支付任何該等稅費或關稅，或對此補償賣方。

8. 專利、商標和著作權

8.1 賣方同意自負費用并在本合同所規定的范圍內，就任意第三方向買方提起的任何訴訟或法律程序提

供辯護以使其免受損失，只要該等訴訟或法律程序基于以下主張，即任何本合同下提供的產品侵犯

了在歐洲專利局登記的任何現存專利，前提是買方及時告知賣方該等訴訟或法律程序以使賣方通過

其法律顧問抗辯該等主張，并向賣方提供所有必要的信息、協助和授權以使賣方能夠進行抗辯，并

且在未取得賣方事先書面同意的情況下，不進行任何干預和/或和解。

8.2 若所涉產品在訴訟中被判決為構成侵權，并且所涉產品已被使用，賣方應自負費用并自行決定(i)為

買方取得繼續使用 上述產品的權利，或(ii)以非侵權產品進行更換，或(iii) 修改產品以使其成為非侵

權產品或者拆除產品并退還采購價格。上述規則不包含拆除/更換產品的成本費用，并且是賣方有關

于知識產權侵權的唯一義務和責任。

8.3 本條款的規定不適用于買方修改、指定或按照買方的設計制造的任何產品，也不適用于買方將在本合

同下提供的產品 裝入或將產品與非賣方提供的其他裝置組裝后的系統，賣方對上述設備、組裝或系統

產生的任何專利侵權不承擔責任。

8.4 未經賣方書面同意，不得擅自更改或移除賣方產品的原產地標簽或標識。

8.5 未經賣方書面批準，買方不得將交付賣方貨物的商標和/品牌名稱用于其他產品或用于其他目的(包括

但不限于廣告)。

8.6 賣方保留樣品、圖像、圖紙、其他文件和工具的所有權和版權。即便買方補償了賣方生產成本，此條

亦適用。

9. 不可抗力

9.1 賣方對下列原因造成的任何未能履行或遲延履行本合同下的義務不應被視為違約，或承擔損失賠償

責任或其他責任： 罷工、怠工、勞動用工的蓄意謀亂或其他行業騷亂，火災、爆炸、水災或其他自

然災害，內亂、暴亂或武裝沖突（不 論是否被政府公開承認），勞動力、原材料、運輸、能源或公

用事業的正常供給的縮減、缺少、配給或分配事故，天災，分包商或供貨商的遲延，強制或自覺遵

守政府法案和法規（不論是否合法），禁運，恐怖活動，流行病，檢疫 隔離或與上述任何原因和其

種類類似或不同的任何其他原因，只要該等原因超出賣方合理控制的范圍。

9.2 若因上述任何原因導致履行遲延，應延長履行期限，延長期限相當于能排除該等遲延后果的合理必

要的時間。

10. 保密

買方和賣方將對從對方處收到的所有信息予以保密。交付合同終止之后，繼續適用本保密規定。保

密義務不適用于（i）接收方在披露之時已經合法取得的信息，條件是該等信息不受限于保密義務，

或者（ii）接收方稍后獨立地且合法地獲得的信息，且沒有對該等信息保密的義務，或者（iii）非

因雙方中任何一方違約為公眾所知或成為公眾所知的信息。

各方保留對使對方能夠獲得的所有文件或其它媒介的所有權和所有權利。只有在使該等文件或媒介

可以獲得的一方同意的情況下，才可以復制或向第三方轉讓該等文件或其它媒介。

11. 接受條款

11.1 除非由賣方的高級管理人員書面接受，買方以采購訂單形式或其他形式傳送給賣方的購買要約中的

不同于本一般條款和條件的任何條款或條件，或旨在對本一般條款和條件進行增加、修改、取代或

以其他方式進行變更的任何條款和條件，均不對賣方產生約束力，并且沒有法律效力。

11.2 不論是賣方對于買方采購訂單中所含任何條款或條件的不予回應，還是賣方已經著手提供產品的任

何行為，皆不應視為賣方同意了不同于本一般條款和條件或對其進行增加或修改后的任何條款和條

件。

12. 轉讓

在賣方簽發報價單后形成的賣方與買方之間的任何合同或采購訂單，可由賣方全部或部分轉讓給賣

方的關聯方，或轉讓給并購賣方全部重大業務或資產的并購方。買方只有事先取得賣方書面同意，

方可全部或部分地轉讓任何該等合同或采購訂單。

13. 終止

13.1 若買方欲在任何合同或采購訂單正常完成日期之前將其終止，并且該合同或訂單系賣方簽發報價單

后才形成的，則該等終止通知應在約定的履行日至少提前三十（30）日以書面形式作出，并說明終

止理由。

13.2 買方應向賣方支付合理的終止費，既包括終止生效日之前已完成工作量所對應價款與賣方承擔的附

帶費用之和，也包括由于賣方終止與其供應商及分包商之間的相關協議而所產生的額外費用（包括

但不限于庫存原料的財務成本），還包括該項訂單總金額20%的違約賠償金：

13.3 在買方未能按時付款，或有跡象表面其無力償付債務，或進入破產程序，或申請破產保護的情況下

，賣方保留立即取消任何在簽發報價單后所形成合同或采購訂單的權利。

14. 棄權

賣方未執行本合同所含任何條款或條件的行為，不應被視為其對該等條款或條件的棄權，并且不應

限制此后賣方執行該等條款或條件。

15. 條款可分割性

若本一般條款和條件中的任何規定與法律或法規沖突，或者依據法律或任何政府機關或其分支機構

的法規而不可執行，則該等規定的無效或不可執行既不應使任何其他條款和條件無效，也不應使基

于該等條款和條件的雙方之間的任何合同無效。

16. 取回產品選擇權

本合同下的所有銷售應以買方及時付款為前提。若買方未能及時付款，則賣方有權自行決定是否收

回產品所有權并占有產品。若在產品交付后至足額付款前，產品已被安裝或買方進入破產程序（不

論自愿與否），賣方有權決定是否收回產品所有權并占有產品。賣方對本條款項賦予選擇權的行使

，不應減損賣方其他的救濟權利。

17. 出口管制，訂購方的義務

17.1 我方提請注意，在履行本合同過程中，貨物(商品、軟件、技術)的轉讓/出口須遵守歐洲各國的對外貿

易法，貨物的交付受出口管制條例的限制。有關規定見歐洲共同體第428/2009號規例(雙重用途規例)

及其附件。此外，歐洲和各國對某些國家和個人都有禁運規定，這些規定可能禁止交貨或得到授權才

能交貨。

17.2 訂購方承諾接受并遵守歐洲和各國出口管制條例以及 (再)出口要求。訂購方承諾不允許貨物被直接或

間接地用于發展、制造、維護、儲存、采購、亦禁用于化學、生物武器或核武器及其運載系統，除非

獲得許可證。訂購方還承諾出口物品不會直接或間接地在實施武器禁運的國家用于軍事。第428/2009

號歐洲共同體規例第4(2)條K表中載列的國家或中華人民共和國，除非持有所需的許可證，否則產品不

能用于軍事。此外，除非獲得許可，不能將出口貨物直接或間接用于AWV第5 d(1)條所述的國家發展民

用核能。訂購方承諾不會向違反歐洲和各國(再出口)法律的個人、公司、機構、組織或國家直接或間

接地出售、出口、交付所預定的物品，或提供進口這些物品的渠道。在轉售/轉運已訂購的物品時，訂

購方承諾會告知其客戶出口管制條例及需承擔的義務。我方有權要求訂購方提供授權文件，以證明最

終用途和目的。訂購方承諾17.1中規定的法律法規會不斷變化和修改以適用于合同。訂購方必須明確

并遵守相關規定。

17.3 訂購方對我方的任何損失負全部責任，如其未能遵守歐洲和各國規定。

18. 管轄法律

在賣方簽發報價單后形成的賣方與買方之間的任何合同或采購訂單，應受中國法律管轄，并以此進

行解釋。

19. 爭端解決

應當按照中國國際經濟貿易仲裁委員會 （“CIETAC”）的仲裁規則予以仲裁。應當按照下列規定進

行仲裁：

(i) 應當有一（1）名仲裁員，該名仲裁員由 CIETAC 的主任選擇。

(ii) 仲裁地應當是中國上海。

(iii) 仲裁語言應當是英文和中文，兩種語言具有同等約束力。

(iv) 仲裁費用應當由仲裁裁決中指定的一方承擔